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三维控股集团股份有限公司 关于2022年第二次临时股东大会增加 临时提案的公告
发布时间:2022-06-17 02:45:05
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  三维控股集团股份有限公司 关于2022年第二次临时股东大会增加 临时提案的公告

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  三维控股集团股份有限公司 关于2022年第二次临时股东大会增加 临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已于2022年6月13日公告了2022年第二次临时股东大会召开通知,单独持有37.14%股份的股东叶继跃,在2022年6月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定,现予以公告。

  股东叶继跃先生提议公司董事会将《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会一并进行审议。该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。详见公司2022年6月17日刊载于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  三、除了上述增加临时提案外,于2022年6月13日公告的原股东大会通知事项不变。

  召开地点:浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述议案分别经公司2022年6月11日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议以及2022年6月15日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过,具体详见公司于2022年6月13日以及2022年6月17日刊载于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:上述第1、2、3项议案应回避表决的关联股东为拟作为公司限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。上述第4项议案应回避表决的关联股东为叶继跃、张桂玉、吴善国、叶继艇、广西众维投资合伙企业(有限合伙)。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2022年6月15日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意豁免本次会议通知期限,并以电话、口头等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《三维控股集团股份有限公司关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2022-040)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称“广西三维”)与吴善国个人拟向合营企业四川三维轨道交通科技有限公司(以下简称“四川三维”)提供不超过10,000万元的财务资助。其中广西三维持有四川三维66%的股份,按所持股份比例,提供合计不超过人民币6,600万元的财务资助。合营方股东持有四川三维34%的股份,由吴善国个人代替合营方股东提供不超过人民币3,400万元的财务资助。财务资助期限为三个月,利率按3.85%/年执行。利随本清。自向四川三维实际放款之日起计算。

  ●本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议并通过,根据《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●若四川三维生产经营不及预期,将可能导致四川三维财务情况恶化,从而失去财务资助款项的偿还能力。

  ●若吴善国本人财务状况恶化,将可能导致上述出资款项部分或全部无法履行,导致上市公司承担经济损失。

  为保证合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要,广西三维与吴善国个人拟向合营企业四川三维提供不超过10,000万元的财务资助。其中广西三维持有四川三维66%的股份,按所持股份比例,提供合计不超过人民币6,600万元的财务资助。合营方股东持有四川三维34%的股份,由吴善国个人代替合营方股东提供不超过人民币3,400万元的财务资助。财务资助期限为三个月,利率按3.85%/年执行。利随本清。自向四川三维实际放款之日起计算。

  本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议并通过,根据《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  广西三维利用自有资金开展财务资助,有利于保证该参股公司正常的资金需求,减少财务费用,更好地回报全体股东。本次财务资助资金为广西三维自有资金,不影响广西三维正常业务开展及资金使用。

  经营范围:轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条,城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品,装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

  广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制,原因如下:根据四川三维公司章程规定,股东会会议所审议(决议)事项,必须经代表公司三分之二(66.67%)以上表决权的股东通过方为有效,因公司拥有的股东会表决权为66%,故广西三维无法控制四川三维的股东会;董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意,董事会设董事5名,其中公司董事2名,占比未达到三分之二,故广西三维无法控制四川三维的董事会。

  四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第(一)项关联自然人之认定,其担任四川三维董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第(三)项,四川三维应认定为公司的关联法人,因此公司向四川三维提供财务资助构成关联交易。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。

  1、财务资助资金额度及期限:广西向合营企业四川三维提供合计不超过人民币6,600万元的财务资助,财务资助期限为三个月,自公司向四川三维实际放款之日起计算。

  3、利率及计收方式:利率按3.85%/年执行。利随本清。利息自实际放款日至实际还款日之间的实际使用期限计算。

  本次交易目为四川三维满足项目建设资金及经营周转资金的需要。广西三维在保证自身生产经营所需资金的情况下,使用自有资金为四川三维提供合计不超过人民币6,600万元的财务资助,针对财务资助可能面临的风险,公司已指派上市公司高管人员进驻四川三维现场,严格监督资金使用情况,并结合其财务状况分批发放借款。

  若四川三维生产经营不及预期,将可能导致四川三维财务情况恶化,从而失去财务资助款项的偿还能力。

  2022年6月15日公司召开了第四届董事会第二十次会议,关联董事叶继跃回避了本次表决,以6票同意、0票弃权、0票反对,1票回避,审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  广西三维向合营企业四川三维提供财务资助,是为了满足合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要,风险处于可控范围内,不会对广西三维的生产经营造成不利影响,不会影响广西三维正常的生产经营活动及上市公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。

  本次提供财务资助后,公司提供财务资助总余额为53,640.88万元,占公司最近一期经审计净资产的17.57%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为30,465.72万元,占公司最近一期经审计净资产的9.98%;不存在逾期未收回的金额等情况。

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